本期课程 知识点汇编

背景介绍

美国公司的分类

美国公司法的基础信息

第一部分：代理制度 (Agency)

1. 代理关系的三方主体和构成要件

2. 确认代理关系的四种途径

● 实际代理权（Actual Authority）

● 表见代理（Apparent Authority） 

● 追认（Ratification）

● 禁止反言（Estoppel）

3. 代理关系 (Agency Relationship)

4. 信义义务 (Fiduciary Duty)

5. 默示的授权保证（Implied Warranty of Authority）

第二部分：个人独资企业法和合伙企业法

（Sole Proprietorship & Partnership)

1. 个人独资企业 (Sole Proprietorship)

2. 合伙企业 (Partnership)

3. 三类合伙企业的共性与区别

4. 合伙企业的财产 (Partnership Asset)

5. 合伙企业的管理 (Management of Partnership)

6. 合伙企业的负债和税务结构 (Liability and Tax Structure)

7. 合伙企业财产份额的转让 (Transfer of Partnership Interest)

8. 退伙 (Dissociation)

第三部分：公司法（上）

1. 美国公司法的主要法源

2. 不同类型的股票 (Stocks)

3. 揭开公司面纱（Piercing the Corporate Veil）

4. 董事会会议 (Board Meetings)

5. 股东会议（Shareholder Meetings）

6. 选举董事（Straight Voting vs. Cumulative Voting） 

7. 董事任期错开的董事会 (Staggered Board)

8. 需提交股东会表决的重大事项 (Fundamental Matters)

9. 分红 (Distribution)

10. 公司解散 (Dissolution)

11. 董事的信义义务 (Fiduciary Duty of the Directors)

12. 商业判断规则 (Business Judgement Rule)

13. 股东派生诉讼(Derivative Suits)

14. 内部事务原则 (Internal Affairs Doctrine)

第四部分：公司法（下）

1. 公司并购方式（Stock/Asset Acquisition & Statutory Merger）

2. 三角合并 & 反三角合并 （Triangular/Reverse Triangular Merger）

3. 简易合并 (Small Scale Merger)

4. 母子公司合并 (Parent-Subsidiary Merger)

5. 善意收购 vs. 敌意收购 (Friendly vs. Hostile Takeovers)

6. 一步并购法 vs 两步并购法 (One-step vs. Two-step Merger)

7. 对公司重大资产的处置 (Disposal of Material Assets)

8. 事实上的合并 (De Facto Merger)

9. 估价权 (Appraisal Right)

10. 美国常见的三种公司组织形式（C-Corp, LLC, S-Corp.）

本期课程·背景介绍

在知产林“美国法律系列”的前期课程中，刘芳律师为大家带来了美国合同法、美国侵权法、美国刑法、美国联邦宪法、美国联邦刑事诉讼法、美国联邦民事诉讼法、美国联邦证据法内容的基础与核心，内容不仅涉及了美国法律的法源、学习美国法律的技巧、如何制作案例摘要，大量的生动案例、还分析了不同法律的构成以及各州法律的差异。温故而知新，希望大家能反复学习，在学习了前期的课程后，会更容易理解和掌握后期的内容。 

本期课程，为大家带来的《美国企业组织法》的精彩课程，内容涉及个人独资企业法（Sole Proprietorship）、代理制度（Agency）、合伙企业法(Partnership)以及公司法(Corporate Law)。此外，课程还会介绍公司并购（M&A）的一些基础知识点，以及中、美两国公司组织形式的比较。 

在美国，公司的设立地不一定是公司的总部所在地或主营业务地，公司可以到与之没有任何实际联系的州注册成立。除了少数公司依据联邦法设立外，几乎所有的公司都是依照某一个州的法律，由公司设立人(Incorporator)向州政府主管部门提交设立章程 (Articles of Incorporation) 而注册成立。 

选择在哪个州设立公司非常重要，依据 “内部事务原则（Internal Affairs Doctrine）”，关于公司治理的问题（Corporate Governance Matters），由公司设立州的法律来决定。 

此外，美国有联邦税和州税之分，虽然联邦税在全国范围内统一适用，但各州征收的税种、税率和税收政策不同，因此，选择在不同的州设立公司还会有税务上的影响。 

接下来让我们共同进入美国法律系列课程之（八），聆听刘芳律师深入浅出地讲解《美国企业组织法基础与核心》。

人物介绍

讲师：刘芳

北京天驰君泰律师事务所 高级合伙人 国际业务部负责人

美国加州大学伯克利分校科技与法律中心研究员

中国和美国纽约州、加州、密歇根州及华盛顿特区执业律师

会员特权：知产林VIP会员免费观看本节课程

课程形式：录播视频

课程时效：一年（365天）